Há algo de paradoxal no fato de que o órgão responsável por orientar a estratégia de longo prazo de uma organização seja, em muitos casos, o último a incorporar as ferramentas que estão redesenhando essa própria estratégia. O Conselho de Administração delibera sobre transformação digital, aprova orçamentos para IA, cobra inovação da diretoria, mas ainda assim, não rara as vezes, conduz suas próprias reuniões da mesma forma que conduzia há quinze anos.

Porém, essa realidade está mudando.

A inteligência artificial não é uma tendência de TI. É uma reconfiguração da forma como organizações processam informação e tomam decisões.  Portanto, é, antes de tudo, uma questão de governança. O conselheiro que compreende isso não está sendo entusiasta da tecnologia. Está sendo diligente.

Mas, afinal, o que a IA pode fazer pelo Conselho?

Pense no ciclo de preparação de uma reunião ordinária. Um board book de 200 páginas chega com 48 horas de antecedência. O conselheiro precisa absorver análises financeiras, relatórios de risco, atualizações regulatórias, propostas de M&A, e chegar preparado para deliberar com profundidade. Ferramentas de IA já existem para sintetizar esse material, extrair os pontos críticos e até sugerir as perguntas que o Conselho deveria fazer e muitas vezes não faz. Não se trata de substituir o julgamento humano, mas de qualificá-lo com mais informação, contexto e capacidade crítica, inclusive abordando aspectos que não são de domínio daquele determinado conselheiro.

Mas isso é apenas a ponta do iceberg, as aplicações são vastas. Monitoramento contínuo de riscos regulatórios e de compliance, em vez do relatório anual que sempre chega tarde demais; due diligence em processos de M&A que levaria semanas, e agora pode levar apenas algumas horas; revisão automatizada de contratos identificando cláusulas de exposição; Dados de ESG espalhados por diversas áreas diferentes consolidados, em instantes, em um relatório coerente para investidores; simulação de cenários estratégicos antes de uma decisão irreversível de capital. São ganhos concretos, disponíveis agora e usados por concorrentes.

Mas a utilização irrestrita da IA, sem controle, cobra um preço

Existe um ponto aqui que o entusiasmo tecnológico normalmente deixa de lado. Os mesmos modelos que impressionam pela capacidade de analisar, interpretar, sintetizar e produzir conteúdo complexo, também possem uma limitação conhecida: eles erram com convicção! Esse fenômeno é conhecido como “alucinação das IA’s”, e, segundo a OpenAI*, organização de pesquisa em inteligência artificial criadora do ChatGPT, esse problema ocorre porque os métodos tradicionais de treinamento e organização de pesquisa em inteligência artificial criadora do ChatGPT, esse problema ocorre porque os métodos tradicionais de treinamento e avaliação priorizam a precisão das respostas e acabam incentivando os modelos a “adivinharem” em vez de admitirem incertezas. 

Na prática, isso significa que a ferramenta pode inventar precedentes, citar estudos inexistentes, distorcer fatos ou preencher lacunas de informação com respostas apenas aparentemente coerentes, tudo em um tom de absoluta confiança. 

Desde o “boom” dos chatbots generativos, multiplicaram-se os casos nos Estados Unidos (e também no Brasil e em outras jurisdições) de profissionais que submeteram petições, pareceres e peças processuais contendo jurisprudência e precedentes inexistentes, citações de lei imprecisas ou informações simplesmente fabricadas por ferramentas de IA. Em um dos episódios mais emblemáticos, advogados norte-americanos chegaram a ser sancionados por um tribunal federal após protocolarem uma petição baseada em precedentes inventados pelo ChatGPT. 

Ou seja, a aparência de sofisticação, fluidez, precisão ou autoridade dessas respostas, contudo, não elimina a necessidade de validação humana rigorosa.

Há um segundo risco, menos óbvio, mas talvez mais perigoso para a dinâmica de um Conselho: a bajulação do algoritmo. Como essas ferramentas são treinadas para produzir respostas úteis, fluidas e colaborativas, os modelos de linguagem possuem uma tendência a validar as premissas do usuário em vez de confrontá-las criticamente. Elas frequentemente confirmam raciocínios, reforçam convicções e evitam contradições diretas. 

Um Conselho que substitui o debate pluralístico humano pela consulta uniforme a uma ferramenta de IA pode estar, paradoxalmente, empobrecendo sua capacidade deliberativa, produzindo consensos artificiais, que nenhum conselheiro questionou e a IA jamais desafiou. Emprestando dos ensinamentos de Habermas, especialmente da teoria do agir comunicativo e da teoria do discurso, a maior racionalidade das decisões colegiadas pressupõe um ambiente deliberativo efetivamente plural, marcado pelo contraditório, pela crítica recíproca e pela disposição genuína de revisar premissas à luz de melhores argumentos. 

Nesse contexto, o uso indiscriminado de modelos de IA pode empobrecer o processo decisório ao substituir o dissenso humano por validações algorítmicas que frequentemente apenas reforçam convicções pré-existentes.

E existe, claro, o risco de mau uso no tratamento de dados sensíveis da organização. Submeter a uma LLM externa um memorando de M&A, dados de colaboradores ou informações financeiras não públicas pode configurar tratamento de dados sem base legal adequada, transferência internacional irregular e, em caso de incidente, responsabilidade solidária da organização. Inserir dados e documentos sigilosos da organização em plataformas externas pode gerar não apenas questões relacionadas à LGPD e risco de violação ao dever de proteção de dados de terceiros. Em muitos casos, o uso indiscriminado de ferramentas de IA envolve a exposição de informações estratégicas da própria organização: projeções financeiras, discussões internas de Conselho, políticas de remuneração, planos de reestruturação, documentos societários, investigações internas, dados de colaboradores e outros ativos informacionais sensíveis. O Conselho que aprova o uso dessas ferramentas sem política de governança de dados passa a assumir riscos jurídicos, regulatórios e mercadológicos potencialmente relevantes.

O risco que não se discute

Mas aqui está a provocação que esta IA este texto quer deixar: não usar IA também é um risco. O Conselho que posterga indefinidamente essa discussão não está tomando uma posição neutra. Está decidindo operar com uma capacidade analítica menor do que a disponível, enquanto seus concorrentes tomam decisões com mais informação, mais velocidade e mais profundidade de análise.

Há uma dimensão jurídica dessa discussão que ainda é pouco explorada no Brasil, mas que inevitavelmente tende a ganhar espaço em nosso direito societário: a (ir)responsabilidade dos administradores e do Conselho por suas decisões tomadas, observada a diligência de um “homem ativo e probo” (art. 153 da Lei nº 6.404/76 – “Lei das Sociedades Anônimas”), e em determinadas condições de informação. Assim, através do princípio do direito norte-americano denominado “business judgment rule” – e cujo conceito fora similarmente abarcado pela Lei das Sociedades Anônimas – afasta a revisão judicial de decisões praticadas pelos administradores de boa-fé, e que foram tomadas de forma diligente e com base em “informações adequadas”. 

O direito tende a proteger, portanto, o erro empresarial legítimo, desde que a decisão tenha sido tomada de boa-fé, sem conflitos de interesse e a partir de um processo deliberativo diligente e adequadamente informado. O problema é que aquilo que o mercado considera um processo “diligente e adequadamente informado” nunca foi estático. O conteúdo concreto do dever de diligência evolui conforme evoluem os instrumentos razoavelmente disponíveis para supervisão, análise e gestão de riscos. O dever de diligência se atualiza com o estado da arte. Foi assim com auditorias independentes, controles internos, compliance e governança corporativa.

Assim, em um ambiente em que a IA já é ferramenta padrão para análise de riscos e due diligence, por exemplo, a decisão de não utilizá-la pode, no futuro, ser invocada como evidência de que o Conselho não se valeu dos meios razoavelmente disponíveis. Ignorar completamente essas ferramentas poderá, no futuro, vir a ser interpretado menos como cautela e mais como deficiência do próprio processo decisório adotado pela administração.

Conclusão

Dessa forma, compreender inteligência artificial deixa de ser mera questão de eficiência operacional. Passa a ser uma dimensão concreta de diligência, governança e competitividade institucional.

O Conselho que compreende e estuda os efeitos da IA – seus ganhos, seus limites e seus riscos – tende a decidir melhor porque consegue utilizar a tecnologia como instrumento de ampliação da capacidade analítica, dando mais agilidade aos processos internos e externos, sem abdicar do julgamento humano, do contraditório e da supervisão crítica. Já o Conselho que terceiriza sua racionalidade à sorte lógica algorítmica torna-se mais vulnerável. E aquele que simplesmente ignora essa transformação talvez ainda não perceba, mas começa gradualmente a operar em descompasso com os novos padrões de governança e tomada de decisão, e com menor poder competitivo.

A maturidade tecnológica é questão de governança, e deve ser pauta de conselho.

Texto por: Maxwell Lima Dias

*https://openai.com/pt-BR/index/why-language-models-hallucinate/