O mercado de valores mobiliários no Brasil está prestes a passar por mudanças significativas caso o Projeto de Lei nº 2.925/2023 seja aprovado. Este projeto, apresentado ao Congresso Nacional, visa aprimorar a transparência nos processos arbitrais, fortalecer os poderes fiscalizatórios da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e reforçar a proteção coletiva dos investidores. Essas propostas de alteração impactarão diretamente a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) e a legislação que regulamenta o mercado de valores mobiliários (Lei nº 6.385/1976).
Uma das principais mudanças propostas pelo PL 2.925 diz respeito à transparência nos processos arbitrais societários, que envolvam companhias abertas. Pretende-se tornar esses processos mais acessíveis ao público, exceto em casos em que a CVM determine a necessidade de sigilo. Isso permitiria que acionistas e investidores acompanhassem de perto esses procedimentos, e possibilitando uma supervisão social mais eficaz sobre os árbitros. Além disso, a publicidade do procedimento arbitral possibilitará uma maior segurança jurídica, à medida que tende a reduzir assimetrias, e reduzir a “proliferação” de decisões divergentes em casos muito semelhantes.
O projeto busca, ainda, estender o procedimento de resolução de conflitos por arbitragem aos administradores, ampliando o escopo desses processos.
Outro ponto relevante é o fortalecimento dos poderes da CVM, equiparando-os aos de outros órgãos reguladores, como o CADE. Isso inclui a realização de inspeções, busca e apreensão, acesso a inquéritos judiciais e compartilhamento de informações sigilosas. Essas medidas visam aumentar a autoridade da autarquia e melhorar sua capacidade de supervisão e aplicação de sanções.
Além disso, o PL 2.925 propõe a criação de ações civis coletivas por acionistas e debenturistas prejudicados contra atos ilícitos praticados por administradores e acionistas controladores. Inspirado nas class actions norte-americanas, esse modelo busca garantir uma maior proteção aos investidores lesados, aumentando a eficácia do private enforcement societário no Brasil.
No entanto, é importante destacar algumas questões controversas levantadas pelo projeto. Por exemplo, a inclusão de um prêmio de 20% sobre o valor da causa para o autor da ação bem-sucedida pode gerar estímulos inadequados à litigância, aumentando os custos para as empresas e potencialmente prejudicando o ambiente de negócios. Além disso, a ampla publicidade dos processos arbitrais pode levantar preocupações quanto à confidencialidade e eficiência desses procedimentos.
Outro ponto de discussão é a possível extinção da quitação automática dos administradores, substituindo-a por exonerações específicas de responsabilidade aprovadas em assembleia geral. Essa mudança pode gerar incertezas jurídicas e aumentar a vulnerabilidade dos administradores a ações judiciais.
Diante dessas considerações, é evidente a importância de um debate amplo e aprofundado sobre o Projeto de Lei nº 2.925/2023. Embora as propostas visem fortalecer a governança corporativa e proteger os direitos dos investidores, é essencial equilibrar esses objetivos com a necessidade de preservar um ambiente de negócios saudável e competitivo. Cautela e análise criteriosa são fundamentais para garantir que as futuras modificações na legislação societária brasileira atendam aos interesses de todos os envolvidos no mercado de capitais.
Texto por: Maxwell Lima Dias
