*por Luiza Guimarães
Fusões e aquisições de empresas são processos que, por sua natureza, exigem grandes investimentos. Os processos de M&A e Due Diligence em 2020 não pararam, mesmo com a instabilidade do ano. Ainda assim, como seria de se esperar, houve mudanças no ritmo dos processos e no comportamento das empresas e investidores.
Saiba mais na entrevista com a Dra. Alessandra Dabul, sócia da Pereira, Dabul, e responsável pela área de M&A e com a Dra. Carolina Kantek, advogada da Pereira, Dabul, responsável pela área Cível e especialista em processos de M&A.
Como vocês avaliam o cenário dos processos de M&A em 2020 em comparação com os últimos anos?
Carolina Kantek: observamos, na verdade, um aumento nas solicitações de Due Diligence na área imobiliária, devido ao aquecimento do mercado de compra e venda de imóveis. Com relação à Due Diligence preparatória de M&A, a pandemia acarretou uma diminuição, porém, acredito que nos próximos meses, com a retomada da economia e melhoria na imagem do Brasil no exterior, este mercado voltará ao seu ritmo normal.
Alessandra Dabul: houve uma diminuição do investimento vindo do exterior, apesar do cenário favorável para se “repatriar o capital”. Espera- se que, daqui para a frente, os mercados se reacomodem e esses investimentos voltem a surgir. No momento, as acomodações societárias têm se mostrado mais favoráveis para o ambiente interno. Fusões e aquisições no mercado interno estão mais frequentes.
Como está o comportamento das empresas nesses processos?
Carolina Kantek: não há dúvidas de que as empresas estão adotando uma postura mais conservadora, tanto para decidir iniciar um processo de Due Diligence – uma vez que este tipo de procedimento requer um investimento alto – quanto para a análise das informações levantadas. As red flags, que são pontos de atenção levantados em uma Due Diligence e que devem ser considerados nas negociações estão mais sensíveis. Por exemplo, a falta de seguro ou de garantias em contratos poderia até ser tolerada anteriormente, pois não se imaginava que uma empresa pudesse ficar parada, ou ter seu faturamento reduzido significativamente, por 3 ou 4 meses. Hoje, este cenário pode ser real, e este ponto de atenção merece um destaque muito maior.
Alessandra Dabul: o mercado se movimenta em direção a uma análise da disponibilidade financeira das empresas. Aquelas que possuem uma disponibilidade maior de capital verificam entre seus concorrentes aqueles que estejam precisando de um investimento. Assim, elas podem propor a compra ou a fusão entre as empresas, retirando um concorrente do mercado e se apropriando dos aspectos positivos que ele tem a oferecer. Além disso, temos fundos de investimento mais agressivos interessados em negócios que prometem recuperação futura. É preciso cautela nessa hora. Quem investe hoje, no momento em que vivemos, tem um apetite para o risco. Sendo assim, esse investidor irá querer alguma espécie de prerrogativa para que no futuro usufrua deste risco assumido agora. Por isso, é preciso ficar atento às cláusulas dos contratos de investimento, para que elas garantam um tratamento equitativo lá na frente. Não se pode deixar que a necessidade de capital agora se sobreponha aos reais interesses dos sócios da empresa e potenciais vendedores, e, em havendo tal sobreposição, em face de uma necessidade premente, que exista plena compreensão do que se ajusta hoje evitando-se conflitos no futuro.
Como estão os andamentos dos processos que já vinham caminhando no ano passado?
Carolina Kantek: muita coisa ainda está suspensa, os investimentos de um modo geral. No entanto, fato é que em razão da pandemia, muitas empresas passaram por períodos de grande dificuldade financeira, e os investimentos externos ou conjugação de esforços através de fusões, por exemplo, podem significar a sobrevivência no mercado. Em ambos os casos, uma auditoria legal com o correto dimensionamento dos riscos e levantamento de passivos, inclusive ocultos, é fundamental.
Alessandra Dabul: quem estava em condições de recuar, com processos em fase de investigação ainda, recuou. Agora, quem já estava adiantado nesse processo, quem já tinha ido além dos LOIs ou até mesmo já tinha investido no país ( o que ocorre numa fase inicial muitas vezes como um empréstimo) só restou continuar o investimento. Existem casos de aquisições e fusões de empresas nos quais uma das partes envolvidas possui braços internacionais. Então, se uma empresa multinacional adquiriu uma empresa que possui uma ramificação no Brasil e ela não lhe traz lucro, esta compradora pode optar por encerrar as atividades por aqui ou descontinuar uma determinada linha de produtos. Dadas as circunstâncias, eu esperava que essa desmobilização tivesse sido maior, mas isso não aconteceu.
Após um ano atípico, quais aspectos serão merecedores de atenção na área do M&A?
Alessandra Dabul: cláusulas contratuais equitativas. Mesmo com tantas incertezas, é preciso uma análise fria dos investimentos e dos desenhos de negócios que se pretende estabelecer. É preciso entender se você tem o apetite para ir ao mercado e buscar um sócio. Empresas familiares, por exemplo, que nunca pensaram em ter um sócio externo, devem analisar com cuidado a opção, avaliando se eventualmente uma cisão dentro da empresa, com a eventual negociação de uma determinada atividade da empresa não seria uma opção mais viável. Daqui a um tempo, o mercado vai se recuperar e você terá um relacionamento com um sócio para gerir.
Carolina Kantek: com relação à Due Diligence, acredito que após 2020 haverá um maior número de inconformidades nas empresas investigadas, seja em razão da crise financeira, seja em razão das inúmeras mudanças legislativas. Há ainda que se observar que muitos processos de contratação de fornecedores foram efetuados de maneira emergencial, e podem não ter obedecido a todas as regras de compliance das companhias. Esta não observância pode ter implicado em possíveis irregularidades que deverão ser apontadas por um processo de auditoria legal eficiente, possibilitando o dimensionamento real dos pontos críticos, do passivos ativos e ocultos da sociedade investigada.
