Prezados(as) Clientes,
Com a publicação da Lei 15.270/2025, no dia 26/11/2025, (re)introduziu-se a tributação sobre lucros e dividendos a partir do ano de 2026, iniciando, a partir deste momento, um período decisivo para todas as empresas brasileiras.
A Lei recentemente aprovada estabelece regra específica e essencial para a preservação da isenção sobre lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025.
Segundo a Lei, ficam isentos de IRRF os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a sua distribuição tenha sido expressamente deliberada e aprovada em ata, por meio de Reunião de Sócios ou Assembleia Geral de Acionistas, conforme o tipo societário específico, observando-se integralmente todas as regras legais, contratuais e estatutárias de convocação, instalação e deliberação, sob pena de incidência do referido imposto.
A Lei 15.270/2025 autoriza que esses lucros e dividendos sejam pagos, creditados, empregados ou entregues até 31 de dezembro de 2028, mantendo-se integralmente a isenção, inclusive para pessoas físicas residentes no Brasil, desde que a sua distribuição tenha sido deliberada e aprovada em ato de aprovação realizado até 31 de dezembro de 2025, o qual, embora a lei não faça menção, deverá ser levado a registro na Junta Comercial, sob pena de questionamentos futuros quanto à validade do ato.
Assim, para que os sócios e investidores de pessoas jurídicas possam usufruir da isenção do IRRF distribuído às pessoas físicas, é indispensável que a empresa cumpra duas etapas formais até o fim do exercício de 2025:
Apurar e segregar os lucros acumulados até 31/12/2025 (incluindo reservas de lucros passíveis de distribuição).
Aprovar, em ata formal, como se dará a deliberação de sua distribuição (forma e prazo, existência efetiva dos lucros acumulados, com condicionantes, ou não, de fluxo de caixa e possibilidade de entrega, ainda que o pagamento só venha a ocorrer nos anos seguintes (2026–2028).
Ressaltamos, novamente, que embora a Lei aprovada não exija expressamente o registro do “ato de aprovação” do pagamento, da entrega, do emprego ou do creditamento, entendemos ser recomendável que o documento seja devidamente arquivado perante a Junta Comercial (ou no RCPJ, quando aplicável).
Ainda que o arquivamento não constitua requisito de validade da decisão, ele é essencial para garantir sua oponibilidade perante terceiros, especialmente em eventual fiscalização da Receita Federal, na qual a comprovação da tempestividade e da regularidade formal costuma ser decisiva.
Além disso, pelos mesmos motivos, recomenda-se que a data da assinatura do “ato de aprovação” seja comprovada por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica dos próprios sócios e investidores.
Por fim, importante destacar que, em 02 de dezembro de 2025, o PL 5473/2025 foi aprovado pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado, ampliando o prazo para deliberação e aprovação dos lucros e dividendos de 31 de dezembro de 2025 para 30 de abril de 2026, desde que o crédito, emprego, pagamento ou entrega ocorra entre 2026 e 2028. No entanto, referido projeto de lei ainda precisará ser aprovado pela Câmara e, posteriormente, sancionado pelo Presidente da República para que tenha eficácia e validade legal, podendo não atender ao prazo anteriormente imposto pela Lei 15.270/2025.
Deste modo, considerando o tempo extremamente exíguo (menos de 30 dias) e a necessidade de rigor formal, recomendamos que as empresas iniciem quanto antes a apuração do seu resultado, a preparação das deliberações e a organização documental para registro, garantindo segurança jurídica e pleno aproveitamento da isenção do IRRF prevista na Lei 15.270/2025.
Colocamo-nos à disposição para assessorá-los na análise societária, na elaboração das atas, na condução das reuniões e na formalização dos registros pertinentes.
Atenciosamente,
Pereira, Dabul Advogados
