Regras claras, amizades longas! Eis uma verdade que pode ser praticada através da boa elaboração de um acordo de sócios ou acionistas, conforme o modelo empresarial adotado. Relacionamentos são desafiadores e quando envolvem discussões financeiras ou patrimoniais tornam-se ainda mais sensíveis. Por esta razão o acordo de sócios se faz tão importante. Seja nas empresas familiares ou em grupos empresariais maiores, o acordo de sócios é peça fundamental para que se evitem discussões desnecessárias que desgastam e influenciam a própria saúde dos negócios.

Deste modo, a lei das S/A é clara ao admitir, em seu artigo 118, o acordo de acionistas que tratará de temas como a distribuição de lucros, sucessão, administração e regras para a apuração do valor das ações, dentre outros.

Nas Limitadas, a discussão sobre o cabimento ou não do chamado acordo de quotistas, em face da ausência de previsão no Código Civil, resta superada. Seja pela aplicação supletiva da lei das S/A às limitadas, seja porque os tribunais e as cortes arbitrais vêm aceitando os acordos de sócios em sociedades limitadas sem maiores questionamentos.

Trata-se portanto de um contrato, que tem por função a regulação dos direitos, deveres e responsabilidades de todos aqueles que detém ações ou quotas de uma sociedade.

O acordo de sócios pode e deve prever a forma a ser adotada pelos sócios para a solução de controvérsias, tais como mediações e arbitragens. Da mesma forma, deve conter as determinações que terão efeitos mesmo após o término da relação societária, tais como a implementação de cláusulas de não concorrência ou de não aliciamento de funcionários.

Como contrato que é, há um aspecto de voluntariedade em relação à instituição deste acordo. No entanto, uma vez parte no contrato, há que se seguir seu regramento. Por esta razão os acordos de sócios merecem discussão e entendimento profundo do alcance de suas disposições.

Tema fundamental para a implementação das boas práticas de governança nas instituições diz respeito ao tratamento acerca das regras de administração para a empresa, com a implementação de Conselhos de Administração cujas regras de atuação podem vir definidas em acordo de sócios. Nunca é demais lembrar que a atuação de um bom Conselho de Administração, poupa os sócios ou acionistas do desgaste que envolve a discussão de temas sensíveis.

Cláusulas que asseguram direitos em relação à negociação e venda das ações como o Tag Along (comumente protetivo dos sócios minoritários) e o Drag Along, disposição que impõe a venda conjunta de ações desde que presentes os critérios estabelecidos no acordo de sócios também podem e devem fazer parte do acordo.

Finalmente, não é demais lembrar a necessidade de estabelecimento de regras relativas à sucessão por falecimento dos sócios. Sabe-se que planejar a sucessão patrimonial é fundamental para a boa preservação do patrimônio e das relações familiares; o estabelecimento de regras relativas à sucessão nas empresas é fundamental para a própria preservação da mesma. A traumática perda de um ente familiar afeta as relações familiares de uma ou de outra maneira. Contudo, no que diz respeito à continuidade das atividades empresariais, não há sensibilidade, não há espera possível, o processo produtivo não para e qualquer discussão relativa à sucessão poderá afetar negativamente a empresa, razão pela qual, o tratamento do tema deve constar do acordo de sócios.

*Por Alessandra Dabul